Skadeståndsskyldighet gjorde vinstutdelning olaglig

Aktiebolaget beslutade om vinstutdelning 2015 och 2016. I en skiljedom 2018 ålades bolaget att betala skadestånd för händelser som hade inträffat 2014. Frågan i målet var om skadeståndsskyldigheten borde ha beaktats vid vinstutdelningarna och hindrat dessa.

Enligt den s.k. beloppsspärren i aktiebolagslagen får en vinstutdelning eller annan värdeöverföring inte äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Även om beloppsspärren inte hindrar vinstutdelning kan den s.k. försiktighetsregeln medföra att vinstutdelning inte är tillåten. En värdeöverföring får enligt den regeln ske endast om överföringen framstår som försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Om en vinstutdelning har skett i strid med beloppsspärren eller försiktighetsregeln ska mottagaren återbära vad som uppburits om bolaget visar att mottagaren insåg eller bort inse att värdeöverföringen stod i strid med aktiebolagslagen. En styrelseledamot som uppsåtligen eller av oaktsamhet medverkat till beslutet ansvarar för att täcka den brist som kan uppkomma om mottagaren inte kan återbära beloppet.

I avgörandet behandlar Högsta domstolen förutsättningarna för vinstutdelning, återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar enligt aktiebolagslagen samt vissa bestämmelser om återvinning i konkurs. Domstolen prövar även frågan om det är möjligt att föra en fullgörelsetalan om bristtäckningsansvar i samma process som talan om återbäringsskyldighet mot mottagaren.

Högsta domstolen slår fast att vinstutdelningen 2015 var tillåten medan den 2016 var olaglig. Den senare ska återbäras av mottagaren. Enligt avgörandet är det möjligt att föra en fullgörelsetalan mot bolagets styrelseledamöter i samma process som talan mot mottagaren om återbäring. Styrelseledamöterna förpliktas att täcka eventuell brist, om mottagaren inte kan betala tillbaka hela den vinstutdelning som gjordes 2016.